汉坤 • 观点 | 长租公寓纳入保障性租赁住房管理体系的10个典型问题

作者：汉坤律师事务所 钟荆惠 | 董施文

2022年5月27日，为助力盘活存量资产，拓宽保障性租赁住房建设的权益型资金来源，中国证监会办公室及国家发展改革委办公室联合发布了《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施不动产投资信托(REITs)有关工作的通知》(“保障性租赁住房试点REITs通知”)，致力于推动保障性租赁住房REITs业务的规范有序开展。该通知的出台，正式将面向新市民、青年人的保障性租赁住房纳入REITs试点范畴，有利于具有公共属性的保障性租赁住房项目实现“投融管退”闭环管理、促进保障性租赁住房市场的长期发展，从中我们亦可见国家对保障性租赁住房的支持力度与坚定决心。值此东风，结合此前颁布的国办发22号文与上海陆续出台的一系列有关保障性租赁住房的支持保障政策，以及一些常见的关于长租公寓与保障性租赁住房的疑问和困惑，我们梳理分析了以下长租公寓纳入保障性租赁住房管理体系的十个典型问题。  

Q1

长租公寓是否就是保障性租赁住房？

依据长租公寓自身是否具有公共属性，主要可将其分为两大类，一类是本文重点分析的市场化长租公寓，另一类则是其他具有公共属性或由国有企业参与的长租公寓，如单位租赁房或国有企业持有的全自持租赁住房等。市场化长租公寓和保障性租赁住房之间仍应作区分，但是具有公共属性或由国有企业参与的长租公寓在本质上与保障性租赁住房差异并不大，一般经过房屋管理部门的认定再统一纳归到“保障性租赁住房”这一新概念之下即可。

在租赁住房这个大概念之下，市场化长租公寓、保障性租赁住房与公共租赁住房(公租房)等子概念较为容易令人混淆。因此，结合相关规定，我们就以上类型的租赁住房在租赁/保障对象、保障政策、常见土地性质以及租赁房屋的具体面积要求等方面进行了对比梳理，供大家参考：

长租公寓、保障性租赁用房以及公租房等均属于“租赁住房”下的子集。除以上表格中的细化区别以外，市场化长租公寓的一个重要特点是其更侧重商业性、市场性，因此其各方面限制都相对较小，而保障性租赁住房(包括宿舍型保障性租赁住房)及公租房则更为侧重民生保障性，因此有关政策限制较大、要求更严。

就保障性租赁住房和公租房而言，前者的范围更广、且一定程度上包括后者(经认定的公租房应统一纳入保障性租赁住房管理)，这也同时意味着在供给对象上，保障性租赁住房的范围较公租房而言更具包容性，因其致力于为更多人群提供保障。此外，二者之间的一个重要区别是公租房主要由政府投资建设和发放货币补贴，而保障性租赁住房则强调由多主体投资、多渠道供给，支持社会资本与国有企业合作，通过多种方式参与建设运营之中。 

Q2

市场化长租公寓纳入保障性租赁住房管理可行吗？

可行。以投资人最为关注的长租公寓投资市场上海为例，企业申请将自有的市场化长租公寓纳入保障性租赁住房管理具有可行性，可依自愿进行申请，经认定后便可纳入。

上海市《加快发展保障性租赁住房实施意见》(“《实施意见》”)[9]第二条第(一)款：“市、区房屋管理部门认定的公共租赁住房应统一纳入保障性租赁住房管理，并按照专项管理政策进一步从严管理。市、区房屋管理部门认定的单位租赁房统一纳入保障性租赁住房管理。市、区国有企业通过各种方式获得租赁住房用地投资新建的全自持租赁住房，由区房屋管理部门统一认定后，纳入保障性租赁住房管理。其他符合条件的租赁住房(如部分既存的市场化长租公寓项目)，以政府引导、自愿申请为原则，由区房屋管理部门认定后，纳入保障性租赁住房管理。”

Q3

 “纳管”和“纳保”是一回事吗？

“纳保”一般是指“纳入保障性租赁住房管理”，以上海为例，即依照《实施意见》的相关规定及《上海市保障性租赁住房项目认定办法(试行)》(“认定办法”)统一纳入保障性租赁住房进行管理的过程。“纳保”后，企业可享有有关政策扶持(具体见后文介绍)，同时也必须接受有关部门的统一管理和巡查监督。

“纳管”即指纳入政府管理体系、接受政府管理，其所指范围较之“纳保”而言更为广泛。如在征求社会各界意见后，深圳住房建设局针对住房租赁企业租赁资金监管面临的突出问题采取措施，要求有关企业确立唯一住房租赁资金专用账户，将租赁住房的押金和租金纳入监管范围[10]，又如政府对于一般租赁住房监管租金定价、组织租赁合同网签备案等。

“纳保”本身也意味着“纳管”，因为“纳保”后企业也必须接受政府的统一管理及巡查监督(但是“纳管”并不一定意味着“纳保”，所以即使“纳管”也未必能够享有保障性租赁住房的有关政策福利)。        

Q4

市场化长租公寓纳入保障性租赁住房管理的意义是什么？

对于市场化长租公寓企业而言，“纳保”意味着企业在该项目上获得了政府的支持。企业首先需在自主评估之后，主动提出将长租公寓项目纳入保障性租赁住房管理的申请，该申请需经过政府部门的严格审批后才能获得纳保认定书，过程较为严格，同时政府部门对已纳保长租公寓的后续监管也会有更高要求。因此，从某种角度而言，能够成功纳保的长租公寓等同于是受到了政府的认可并得到了政府对于该具体项目的背书，与此同时也能够充分享有政策利好，降低成本、确保盈利性。对于政府而言，有助于推动多主体供给、实现“十四五”保障性租赁住房筹建的任务，加强民生保障，促进解决好大城市住房突出问题，推动实现全体人民住有所居。  

Q5

市场化长租公寓纳入保障性租赁住房管理的好处有哪些？

将市场化长租公寓依申请纳入保障性租赁住房管理体系之中，自然首先是能够享有政策上的大力支持，其好处包括：

（1）企业可以享有有关税收优惠(如减按1.5%缴纳增值税、减按4%缴纳房产税等)

（2）适用民用水电气价格

（3）享有多项中央财政资金补助[11]

（4）享有金融政策支持 (如长期贷款、发行债券、发行不动产投资信托基金(REITs)等)等

此外，政府的背书也能够为企业信誉带来一定的积极影响。与此同时，需注意纳保也意味着项目后续无法按照市场化项目的条件和标准继续运营，以及相应的政策限制与管理要求，如对租赁全过程统一平台管理、租赁对象限制、租金限制、涨幅限制以及政府定期的监督检查等。 

Q6

市场化长租公寓纳入保障性租赁住房的要求包括哪些？

《上海市保障性租赁住房项目认定办法(试行)》(“认定办法”)规定，在认定办法实施前已经建成或在建(含正在办理建设工程手续的)租赁住房项目为既有项目，以下类型的既有项目，建设单位可以申请认定为保障性租赁住房：

(a) 租赁住房用地 (含非居住存量建设用地转型为租赁住房用地) 上建设的租赁住房；

(b) 集体经营性建设用地上建设的租赁住房；

(c) 非居住建设用地上配套建设的租赁住房；

(d) 按照本市非居住存量房屋改建租赁住房的相关规定合规纳管的改建租赁住房；

(e) 居住用地上配建的租赁住房和建设的其他租赁住房。

显然，市场化长租公寓的用地性质大多属于以上范围。我们理解除上述《实施意见》中提及的需统一纳入保障性租赁住房管理的公租房、单位租赁房、经认定的国有企业新建的全自持租赁住房之外，其他符合以上任一五大用地性质的、且在该《认定办法》实施前已经建成或者在建(包括正在办理建设工程手续的)的市场化长租公寓可以自主申请认定为保障性租赁住房，但并非强制纳入。

需要指出的是，根据我们从上海市不同沟通渠道和口径所了解到的信息，后续在用地性质为R4租赁住宅用地上新申报的租赁住房新建项目可能均会被要求申报为保障性租赁住房项目。

我们亦注意到，对于上海市的非改租项目之后将直接被非改保租房取代，即所谓的上海市非改租直接纳保，业界普遍采取了默认的态度。但需要指出的是，截至目前从上海市和各区层面都未出台相关实施细则，各区在具体执行的过程中执行尺度和处理方式皆不尽相同。考虑到政府在推动保障性租赁住房的力度和指标任务，上海市非改租直接纳保的可能性还是存在的。对于市场投资人拟实施非改租的交易，建议相关市场投资人提前通过相关渠道与政府主管部门就此问题直接、充分沟通。       

Q7

市场化长租公寓纳入保障性租赁住房管理的申请流程是如何的？

符合条件的市场化长租公寓的建设单位均可以通过自愿申请的方式，经房屋管理部门认定后纳入保障性租赁住房管理体系之中，以充分享有相关的政策扶持。以上海为例，既有租赁住房项目申请为保障性租赁住房的申请流程归纳如下所示：

市场化长租公寓项目在符合有关条件要求及资料齐全的情况下，依照该流程将有关申请材料提交至项目所在区的房屋管理部门，通过审核后可获得《保障性租赁住房项目认定书》，正式纳入保障性租赁住房管理。

同时，有关项目的“认定”和“备案”可以同步进行。即在企业信息资料齐全、完成租金评估的情况下，可以在各区房屋管理局的住房保障部门同时进行保障性租赁住房项目认定、准入条件备案以及租赁价格备案等手续的办理，只有在备案完成后才可以正式运营，后续如有相关调整应及时更新。          

Q8

市场化长租公寓纳入保障性租赁住房管理后在出租方面有哪些要求？

在保障性租赁住房方面，政府的管理要求还是较为严格的。保障性租赁住房须采取“统一”平台的管理方式，通过全市统一的住房租赁管理服务信息平台，将保障性租赁住房房源发布、查询、申请、审核、签约、备案全程统一在网上通过“一网统管”应用办理。

此外，参考《上海市保障性租赁住房租赁管理办法(试行)》(“租赁管理办法”)，我们择要将有关保障性租赁住房的供应标准、租金价格、价款支付等方面的要求梳理如下所示：

除以上特殊规定外，保障性租赁住房区别于一般租赁合同的一大特点还在于出租单位在一定情况下有立即终止权，即承租人及居住使用人不得转借、转租保障性租赁住房，不得擅自增加同住人，不得改变保障性租赁住房用途，不得破坏或者擅自装修保障性租赁住房，不得在保障性租赁住房内从事违法活动，不得无正当理由连续6个月以上闲置保障性租赁住房，否则出租单位可立即解除租赁合同，并按照合同约定追究承租人及居住使用人的违约责任。

需要指出的是，在租赁管理办法出台之前，对于保障性租赁住房对标市场租赁住房之标准的问题在实务中一直存在不同的理解，上海各区在执行过程中也没有颁布相关的配套细则。随着租赁管理办法的出台，政府主管部门也引进了评估和公示的方式，相信从一定程度上能解决关于定价标准模糊的相关问题。  

Q9

长租公寓纳入保障性租赁住房管理后的管理措施具体有哪些？

依照《租赁管理办法》，上海市保障性租赁住房工作领导小组办公室(市住房城乡建设管理委、市房屋管理局) 应加强对保障性租赁住房工作的督促，定期进行通报、督促检查等工作。各保障性租赁住房所在地的人民政府、街道办事处、园区管委会等政府派出机构将对辖区内保障性租赁住房的使用管理情况建立巡查制度，落实属地管理责任。

截至目前，上海市在保障性租赁住房的巡查监督方面尚未出台具体的统一参考标准或落地细则，整体仍处于摸索和筹措阶段。具体实践中，各区在巡查审核及监督检查方面均有一定的灵活性和自主性。各区的回应基本上均是要视各个项目的具体情况而定，即针对投诉多或问题比较大的项目，巡查审核的频率会高一些，而针对治理较好、社会评价高的项目，则会降低巡查频率，或与之前的其它有关租赁住房项目保持一致。此外，也可能有一些关于疫情防控的要求，所以可能具体的巡查频率无法确定。

同时，参照政府部门出台的《保障性租赁住房项目租赁情况检查记录表》，我们了解到有关巡查机构会在配租规则遵守情况、租赁对象审核、租赁合同网签、期限及租金政策遵守情况、登记管理措施等方面进行核查并重点检查、记录并进行反馈。

《租赁管理办法》规定，如有在巡查、检查中发现出租单位存在未按照规定的供应对象、准入条件、租赁价格、租赁期限出租保障性租赁住房等情况的，由区房屋管理部门责令整改或移送执法管理部门进一步处理；情节严重的，报市房屋管理部门通知相关部门暂停出租单位享受保障性租赁住房财税支持政策和民用水电气价格政策，责令出租单位退回已收到的财政奖补资金，并按税收征收管理法等予以处理。

Q10

长租公寓退出渠道顺畅吗？

长租公寓投资市场的挑战之一是资产流动性过低，导致退出路径不明确。资产包退出可能是短期可预见将来主要的退出路径，随着保障性租赁住房试点REITs通知的出台，中期有望通过REITs提升长租公寓的流动性。

长租公寓通过适用保障性租赁住房的REITs试点制度退出，可有利于盘活存量资产，回收资金用于新的保障性租赁住房项目建设，促进形成投融资良性循环。但需要指出的是，保障性租赁住房试点REITs通知中对REITs的发起主体、回收资金用途等方面进行了严格规范，并着重强调了资金监管与信息公开等方面的要求，监管较为严格。如今很多市场化长租公寓在产权权属、土地开发等方面均存在着不同的历史沿革问题，后续回收资金用途、资金监管等是否为市场化长租公寓投资人所接纳，尚有待观察。

我们注意到在保障性租赁住房试点REITs通知出台当天，沪深交易所便分别接到了厦门安居保障性租赁住房(由市属国企厦门安居集团开发建设)、深圳市人才安居集团有限公司(深圳国有企业)两单保障性租赁住房REITs项目的申请。其中，中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金项目已于2022年5月30日正式受理[12]。保障性租赁住房REITs试点尚还都是国有企业持有的项目，未来对于市场化长租公寓的REITs是否能够顺利推进，还有待观察。

[1] 参考《北京长租公寓监管新规来了，“租金贷”只能拨付给个人》http://www.nbd.com.cn/articles/2021-02-02/1618881.html

[2] 参考上海市规划和自然资源局于2022年1月18日发布的沪规划资源90用[2022]20号《关于本市保障性租赁住房规划土地管理细则》三、管理内容<(二) 土地供应管理<1. 土地供应方式 (3) 在确保安全的前提下，可在产业项目允许的15%配套生活服务设施用地面积中(可同比例折算建筑面积)，安排建设企业自用宿舍型保障性租赁住房。鼓励产业园区加强统筹规划，经市或区相关部门联合认定，可在规划产业基地，以及除中心城、主城片区、新城外的产业社区中，统一建设宿舍型保障性租赁住房，集中建设用地在变更土地用途为四类住宅组团用地(Rr4)后，可采取定向挂牌、协议出让或租赁等方式供应。

[3] 参考上海市规划和自然资源局于2022年1月18日发布的沪规划资源用[2022]20号《关于本市保障性租赁住房规划土地管理细则》(为加快本市保障性租赁住房建设，有效缓解新市民、青年人住房困难，按照国务院办公厅《关于加快发展保障性租赁住房的意见》(国办发[2021]22号)、本市《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》(沪府办规[2021]12号)等相关规定，制定本管理细则) 其中规定：三、管理内容（一）规划编制管理1.用地性质核定：保障性租赁住房用地在规划用地分类中对应“四类住宅组团用地(Rr4)”，控制性详细规划和郊野单元村庄规划编制中可在普适图则备注栏明确类型。混合用地中保障性租赁住房用地比例小于等于10%的可直接在用地性质中兼容，大于10%的应当在用地性质中予以明确。具体见：https://hd.ghzyj.sh.gov.cn/zcfg/zhl/202201/t20220125_1046546.html  住宅组团：指在城市居住区规划和居住小区设计中，将若干栋住宅集中紧凑地布置在一起，在建筑上形成整体的、在生活上有密切联系的住宅组织形式。参考《城乡用地分类及代码表》Rr4住宅组团用地：指以独立地段的供职工或学生居住的宿舍或单身公寓为主的住宅组团用地。https://wenku.baidu.com/view/a91237e3cbd376eeaeaad1f34693daef5ef71317.html

[4] 《公共租赁住房管理办法》(中华人民共和国住房和城乡建设部令第11号(2012.07.15实施)现行有效)：本办法所称公共租赁住房，是指限定建设标准和租金水平，面向符合规定条件的城镇中等偏下收入住房困难家庭、新就业无房职工和在城镇稳定就业的外来务工人员出租的保障性住房。

[5] 根据住房和城乡建设部、财政部、国家发展和改革委员会联合印发的《关于公共租赁住房和廉租住房并轨运行的通知》（建保〔2013〕178号）的规定，从2014年起，各地公共租赁住房和廉租住房并轨运行，并轨后统称为公共租赁住房。具体参见：http://www.gov.cn/zwgk/2013-12/09/content_2544854.htm

[6] 部分地方规定的公共租赁住房供应群体则更加广泛，如上海将公共租赁住房供应对象由户籍人口扩大为常住人口，并且不设收入限制。

[7] 《住房城乡建设部解读公共租赁住房和廉租住房并轨(2013年12月09日)》张锋：并轨后，对公共租赁住房建设的政策支持力度不会减弱。并轨前，廉租住房土地供应采取划拨方式；公共租赁住房土地供应可采取出让、划拨、出租、作价入股等多种形式。并轨后，在不减少建设用地供应总量的前提下，地方可以根据需要在现行政策框架内选用适当的土地供应方式。具体参见：http://www.gov.cn/gzdt/2013-12/09/content_2545010.htm

[8] 《住房城乡建设部解读公共租赁住房和廉租住房并轨(2013年12月09日)》张锋：对各类保障房的建设标准，国务院已有明确规定，新建廉租住房套型建筑面积控制在50平方米以内，公共租赁住房单套建筑面积以40平方米左右的小户型为主，严格控制在60平方米以下。两房并轨后，地方要按照国务院的规定，统筹建设标准，在对申请对象需求进行摸底调查的基础上，根据申请、轮候对象家庭人口数量、性别结构、代际结构、支付能力等因素，合理配置不同户型，主要建设小户型住房，严禁面积超标。具体参见：http://www.gov.cn/gzdt/2013-12/09/content_2545010.htm

[9] 《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见(2021.11.09) 现行有效》：市、区房屋管理部门认定的公共租赁住房统一纳入保障性租赁住房管理，并按照本市公共租赁住房专项管理政策进一步从严管理。市、区房屋管理部门认定的单位租赁房统一纳入保障性租赁住房管理。市、区国有企业通过各种方式获得租赁住房用地投资新建的全自持租赁住房，由区房屋管理部门统一认定后，纳入保障性租赁住房管理。其他符合条件的租赁住房，以政府引导、自愿申请为原则，由区房屋管理部门认定后，纳入保障性租赁住房管理。

[10] 深圳租房须知：租房押金和租金纳入监管，住房租赁企业须开设唯一专用账户 https://www.sohu.com/a/448166778_265827

[11] 《上海市中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用管理 办法》(沪建房管联[2020]443号)、《2019-2020年度上海市中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用计划方案》(沪 房市场[2020]112号)、《上海市2021年度中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用计划方案》的通知(沪房市场 [2021]168号)等。根据前述政策, 在符合相关条件的前提下, 可以申请的中央财政补助类型主要包括(具体标准及要求应以 当年年度专项资金使用计划为准): a) 新建租赁住房项目可按新建租赁住房的总建筑面积按照平均200元/平方米的标准的申请开工奖补、及按照平均150元/平 方米标准申请纳入保障性租赁住房的一次性补助; b) 非改租项目可按照申请认定时确定的出租单元数量按照平均0.75万元/套的标准补助; c) 住房租赁企业运营期间可申请一定比例的对公贷款贴息等。

[12] 厦门安居保障性租赁住房REIT项目状态更新为“已受理” https://baijiahao.baidu.com/s?id=1734319805709649507  

董施文 

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