“双减”政策背景下，校外培训机构何去何从？

作者：

刘永青 戴丽铢 周浩

序言

为了从体制机制入手深化教育改革、落实立德树人根本任务、促进学生全面发展和健康成长，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月24日印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”）。《双减意见》旨在切实提升学校育人水平，持续规范校外培训，有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担（以下简称“双减”）。

根据网上公开信息，截至目前，我国校外培训机构数量超100万家。《双减意见》一经出台，便引发了社会的广泛讨论，并对校外教育培训产业造成了重大影响。《双减意见》明确要求应当坚持校外培训的公益属性，而现有绝大多数校外培训机构均为营利属性，因此，在当前国家持续推进教育改革的背景下，《双减意见》必将重塑校外培训产业生态。本文将从法律视角出发，聚焦《双减意见》中校外培训机构治理的相关政策规定，剖析《双减意见》可能对校外培训机构合规经营产生的影响。

《双减意见》明确了其适用对象为校外培训机构，相对于大家熟知的小学、初中等学历教育而言，校外培训在分类上属于非学历教育。而《双减意见》主要针对的义务教育学段的培训机构，又可以分为学科类培训机构和非学科类培训机构[1]。《双减意见》对学科类培训机构的震动最为强烈，同时也对其他类型培训机构产生了较大影响，下文将具体论述。

影响一

限制培训机构的资本运作

《双减意见》强调校外培训的公益属性，明确限制学科类培训学校的资本运作，严格控制资本过度涌入培训机构，具体要求包括：

（1）学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；

（2）上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；

（3）外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体（VIE）等方式控股或参股学科类培训机构；

（4）明确融资及收费目的，即培训机构融资及收费应主要用于培训业务经营。

对于培训机构现存的违规融资、上市等行为，《双减意见》明确由人民银行、银保监会、证监部门负责清理整顿。

就已上市校外培训机构而言，其本身可能面临退市或对开展学科类校外培训机构的资产进行剥离的现实问题；就拟上市校外培训机构而言，其资本化运作之路将难以为继，其投资者或将面临难以收回投资回报及成本的风险。同时，因为外资受限，通过VIE架构实现上市的路径也被斩断。因此，此类拟上市校外培训机构亟需对未来发展进行重新规划、调整。

在外资准入方面，结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》第24、25条的规定，我国禁止外资投资义务教育机构，对于学前、普通高中和高等教育机构限于中外合作办学且须由中方主导。

《双减意见》的上述举措，对正在寻求及已进行了资本运作的学科类培训机构、投资人必将形成强烈冲击。

影响二

对培训机构从严分类审批

1、部分新设培训机构不再审批

对新设培训机构，《双减意见》明确规定不再审批以下三类培训机构：

（1）面向学龄前儿童的校外培训机构；

（2）面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构；

（3）面向普通高中学生的学科类校外培训机构。

除此之外，对于其他非学科类培训机构，《双减意见》规定各地在区分体育、文化艺术、科技等类别的基础上，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。

2、现有的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构统一登记为非营利性机构

根据我国《民办教育促进法（2018修正）》（以下简称“新《民促法》”）的规定，非营利性民办学校与营利性民办学校最大的不同在于：其一，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理（即公司股东可以分配利润）。其二，民办学校终止时，应当依法进行财务清算。清偿债务后，非营利性民办学校的剩余财产继续用于其他非营利性学校办学；营利性民办学校的剩余财产，依照公司法的有关规定处理。

简而言之，学科类校外培训机构转为非营利性机构以后，其举办者将无法分配利润，在培训机构终止清算后，举办者也将无法分配剩余财产。所以，学科类校外培训机构的举办者有必要充分权衡利弊，对后续经营情况进行预测评估，进而作出决策。

3、现有的线上学科类培训机构由备案制改为审批制

对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制；各省市对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。

除上述规定外，《双减意见》还明确要求依法依规严肃查处存在不符合资质、管理混乱、借机敛财、虚假宣传、与学校勾连牟利等严重问题的机构。在坚决压减学科类校外培训的背景下，国家和各省市将针对现有学科类校外培训机构陆续出台重新审核登记的具体规定，届时将对学科类校外培训机构进行全面整顿，校外培训行业将重新洗牌。

影响三

引进非学科类校外培训机构参与课后服务

《双减意见》的工作目标之一是学校课后服务基本满足学生需要，进一步提升学校教育教学质量和服务水平，并明确了提升学校课后服务水平的方式及相关配套措施，引进非学科类校外培训机构参与课后服务便是其中重要措施之一。

《双减意见》对非学科类校外培训机构参与课后服务的选择机制、退出机制及违法处罚措施均进行了原则性规定，具体如下：

（1）选择机制：教育部门负责组织遴选非学科类校外培训机构，学校选择使用；

（2）退出机制：建立评估退出机制；

（3）处罚措施：对出现服务水平低下、恶意在校招揽生源、不按规定提供服务、扰乱学校教育教学和招生秩序等问题的培训机构，坚决取消培训资质。

上述规定仅为引进非学科类校外培训机构参与课后服务的一些原则性规定，具体的遴选标准和程序、入选后的评估机制、违法行为的认定方式和相对应的处罚措施等，均需要国务院及各省市出台具体规章或规范性文件予以明确。

影响四

规范培训机构的培训服务

对于当前校外培训超范围培训、培训质量良莠不齐、内容低俗违法、盗版侵权等乱象，《双减意见》明确了规范措施，具体如下：

（1）培训内容：建立培训内容备案与监督制度，制定出台校外培训机构培训材料管理办法。

（2）培训范围：严禁超标超前培训，严禁非学科类培训机构从事学科类培训，严禁提供境外教育课程。

（3）培训时间：严格执行未成年人保护法有关规定[2]，校外培训机构不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训。

（4）教师资质：从事学科类培训的人员必须具备相应教师资格，并将教师资格信息在培训机构场所及网站显著位置公布。

（5）收费标准：

• 基本原则：根据市场需求、培训成本等因素确定培训机构收费项目和标准，向社会公示、接受监督。

• 监管措施：①将义务教育阶段学科类校外培训收费纳入政府指导价管理，科学合理确定计价办法，明确收费标准，坚决遏制过高收费和过度逐利行为；②加强对培训领域贷款的监管；③通过第三方托管、风险储备金等方式，对校外培训机构预收费进行风险管控，有效预防“退费难”“卷钱跑路”等问题发生。

（6）合同管理：全面使用教育部办公厅、市场监管总局办公厅印发的《中小学生校外培训服务合同（示范文本）》。

（7）强化监管措施：健全常态化排查机制，及时掌握校外培训机构情况及信息，完善“黑白名单”制度。

（8）反不正当竞争和反垄断：坚决禁止为推销业务以虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等方式进行不正当竞争，依法依规查处行业垄断行为。

（9）广告管控：加强校外培训广告管理，确保主流媒体、新媒体、公共场所、居民区各类广告牌和网络平台等不刊登、不播发校外培训广告。

《双减意见》从培训、资质、收费、合同、监管等领域对校外培训机构进行全方位整治，可谓对校外培训机构打的一记重拳，但是部分措施仅为原则性规定，尚待出台细化规定进一步明确。

影响五

学前和高中学段的校外培训机构参照适用

《双减意见》要求，在做好义务教育阶段学生“双减”工作的同时，还要统筹做好面向3至6岁学龄前儿童和普通高中学生的校外培训治理工作，具体规定如下：

（1）针对学龄前儿童的培训，不得开展面向学龄前儿童的线上培训；严禁以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学龄前儿童开展线下学科类（含外语）培训；不再审批新的面向学龄前儿童的校外培训机构。

《双减意见》全面要求取缔面向学前儿童的线上培训、线下学科类培训等，仅保留了面向学前儿童的线下非学科类培训类型。

（2）针对普通高中学生的培训，不再审批新的面向普通高中学生的学科类校外培训机构；对面向普通高中学生的学科类培训机构的管理，参照本意见有关规定执行。

《双减意见》并未明确规定现有“面向普通高中学生的学科类培训机构”统一登记为非营利性机构，而是规定了“对面向普通高中学生的学科类培训机构的管理，参照本意见有关规定执行”。

鉴于新《民促法》没有强制要求高中阶段的学历制民办学校全部登记为非营利性，并且相关分类登记配套文件还明确规定了非义务教育阶段的民办学校可以选择登记为营利性民办学校，因此，我们认为《双减意见》中的“对面向普通高中学生的学科类培训机构的管理，参照本意见有关规定执行”的规定，应当理解为培训、资质、收费、合同等管理事项参照执行，并不是要求面向普通高中学生的学科类培训机构也必须统一登记为非营利性机构。

结语

为了推动《双减意见》的落地施行，《双减意见》第28条明确了各部门工作责任，规定了各部门联动工作机制，要求教育部门统筹协调，发展改革、财政、民政、市场监督、银保监、证监等部门按照各自职责负责任、抓落实。为了确保各部门及相关主体协同推进落实“双减”政策，《双减意见》第30条明确要求建立责任追究机制，对责任不落实、措施不到位的地方、部门、学校及相关责任人要依法依规严肃追究责任。

从上述规定来看，本次“双减”政策的出台对校外培训机构行业影响大，国家整治校外培训机构的决心力度大，但由于《双减意见》提出的诸多治理措施尚属原则性规定，需要后续出台配套制度进一步细化。因此，校外培训机构及投资者应当密切关注国务院及各省市当地后续相关规章制度及规范性文件的出台情况，做好风险自查和合规治理的准备。

[注] 

[1] 如未作特别说明，本文中培训机构特指义务教育学段的培训机构。

[2]《中华人民共和国未成年人保护法（2020修订）》第三十三条规定：“学校应当与未成年学生的父母或者其他监护人互相配合，合理安排未成年学生的学习时间，保障其休息、娱乐和体育锻炼的时间。

学校不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期，组织义务教育阶段的未成年学生集体补课，加重其学习负担。

幼儿园、校外培训机构不得对学龄前未成年人进行小学课程教育。”

The End

 作者简介

刘永青  律师

青岛办公室  合伙人

业务领域：投资并购和公司治理, 工程和项目开发, 破产清算和重整

特色行业类别：房地产与基础设施, 文化娱乐产业

戴丽铢  律师

青岛办公室  公司业务部

周浩

青岛办公室  争议解决部

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