公司债常见反馈意见及回复思路参考

交易所反馈意见：请对发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息进行核查。

参考思路：

1、披露发行人历年发行公司债券及其他债券产品的基础信息：发行规模、债券期限、债项评级、票面利率等；

2、统计同评级可比公司近期发行同期限公司债券票面利率；

3、分析近期公开市场融资利率水平及债券市场走势，根据存量债券中债估值确定债券定价区间；

4、综合上述因素，结合预计发行期限等，测算发行人最近三年年均可分配利润能否对债券利息实现覆盖。

交易所反馈意见：发行人控股股东、实际控制人存在重大负面舆情，请说明其对发行人经营情况、偿债能力的影响。

参考思路：

1、披露重大负面舆情事件的起因及进展情况；

2、分析发行人主要经营指标与财务指标的变动情况，判断负面舆情是否对发行人盈利能力和偿债能力产生不利影响。

交易所反馈意见：发行人子公司所持股份高比例质押，请说明是否形成预计负债以及对发行人偿债能力的影响。

参考思路：

1、披露发行人及合并范围内的子公司存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚的情况明细，并补充披露子公司股份质押事件的原因及进展情况；

2、根据或有事项准则的规定判断股权冻结事项是否符合预计负债的确认条件；

3、核查说明诉讼案件是否对发行人偿债能力产生重大不利影响。

交易所反馈意见：请说明经营性和非经营性其他应收款的划分依据，披露与前5名债务方形成非经营性往来占款和资金拆借明细，说明其对发行人偿债能力的影响。

参考思路：

1、根据其他应收款是否与发行人经营业务相关分为经营性与非经营性其他应收款，披露前5大经营性和非经营性其他应收款的对手方名称、余额、业务类型、形成原因、账龄、报告期内的回款情况、未来回款安排等明细，并进一步分析经营性和非经营性其他应收款变动情况；

2、披露非经营性往来占款和资金拆借的决策权限、决策程序和定价机制，补充披露前五大对手方基本情况，判断其是否与发行人存在关联关系，并分析非经营性往来占款和资金拆借对发行人偿债能力的影响大小；

3、核查非经营性往来占款和资金拆借余额占总资产比例，判断是否触发《3号指引》第十二条相关情况。

交易所反馈意见：请结合发行人对外担保情况，说明发行人担保代偿风险以及对偿债能力的影响。

参考思路：

1、披露最近一年末发行人对外担保明细；

2、披露主要被担保人的经营情况、企业性质、主要财务数据及指标、是否存在失信或被执行情况、是否存在非标违约情况、是否存在互保情况等；

3、披露发行人采取的反担保措施和代偿款回收情况等，综合分析发行人的代偿风险，以及对发行人偿债能力的影响。

交易所反馈意见：请披露发行人报告期内有息负债结构及变动情况、变动原因及对自身偿债能力的影响。

参考思路：

披露发行人全口径有息负债情况及按融资渠道分类明细，分析有息负债结构及变动情况、变动原因及对自身偿债能力的影响，并判断是否触发《3号指引》第十五条相关情况。

交易所反馈意见：发行人报告期内短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务构成以短期债务为主，请说明原因以及本次债券发行后债务结构的合理性。

参考思路：

1、披露发行人全口径有息负债结构，分析短期债务占比较大的原因；

2、披露发行人在手信用债券批文额度、存续期信用债券余额、在审信用债券情况以及募集资金拟使用情况，分析本次债券申报及申报规模的必要性及合理性；

3、披露短期债务的偿债安排及相关偿债保障措施；

4、披露本次债券发行后债务结构，核查说明本次债券发行后债务结构的合理性。

交易所反馈意见：请发行人结合存量债券到期及回售时间补充说明是否存在集中兑付压力，以及本次债券新增融资的合理性和必要性。

参考思路：

1、披露存量债券情况：披露发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况，统计存量公司债券行权/到期情况分析发行人是否存在集中兑付压力；

2、披露发行人偿债资金来源：1）经营情况，2）货币资金，3）现金流获取能力，4）融资渠道，5）战略发展机遇等；

3、分析是否存在恰当的融资用途：结合发行人业务资金需求和偿债资金需求，分析发行人是否存在融资需求，并补充披露发行人存续公司债券情况、在手批文情况、以及本次债券募集资金使用明细，说明本次债券新增融资的合理性和必要性。

交易所反馈意见：发行人其他非流动资产占总资产比重较高，请说明对发行人偿债能力的影响。

参考思路：

1、披露发行人非流动资产构成及占比情况，并与同行业可比企业进行对比分析，结合发行人业务开展情况对非流动资产变动进行分析；

2、核查说明发行人非流动资产占比较高的原因，补充风险披露并说明其对发行人偿债能力是否存在不利影响。

交易所反馈意见：发行人经营和投资活动现金流量净额波动较大，说明原因、合理性及对偿债能力的影响，并充分说明本次偿债安排的可行性。

参考思路：

1、结合发行人具体业务板块经营情况和经营活动现金流量金额和构成情况，分析变化波动较大的原因，通过经营业务和现金流可持续性等方面分析经营活动现金流量波动是否会对发行人偿债能力造成重大不利影响；

2、披露发行人偿债资金来源：充足的货币资金、公司经营收入和净利润水平良好、可变现资产较大等；

3、披露发行人偿债保障措施：资产变现偿还债券本息、外部融资渠道通畅、追加其他偿债保障措施等；

4、披露发行人主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，并核查分析发行人主要开展的投资项目资金是否能够按计划回收，是否会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

交易所反馈意见：近三年发行人毛利率波动较大，请说明主营业务板块的盈利可持续性及其对自身偿债能力的影响。

参考思路：

1、结合发行人业务开展和近三年营业收入、净利润变动情况，分析各业务板块收入变动的原因，说明其对盈利能力稳定性和可持续性的影响；

2、结合发行人业务开展情况分析毛利率波动较大的原因，核查说明收入及净利润波动是否会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

交易所反馈意见：发行人盈利较为依赖非经常性损益，要求补充披露各非经常性损益项目对应的底层资产明细，说明发行人盈利能力稳定性及对偿债能力的影响。

参考思路：

1、披露非经常性损益项目变动原因及对应的底层资产明细；

2、针对非经常性损益的几个主要组成部分，可通过以下角度进行分析：

1）投资收益：披露发行人主要被投资对象的业务经营情况和财务情况，并分析相关被投资企业是否能够为发行人带来稳定的投资回报；

2）政府补助：披露政府补助构成、损益来源及到账情况，并补充披露相关补贴依据文件，说明发行人政府补助的持续性；

3）资产处置收益：披露相关交易背景、相关交易协议签署、定价依据及交易价格合理性等情况，说明发行人自身盈利能力可持续性；

4）投资性房地产公允价值变动收益：披露主要投资性房地产所处区域、报告期各期公允价值变动情况及增长率、出租率及出租价格等，分析投资性房地产公允价值变动对发行人盈利能力及偿债能力产生的影响。

交易所反馈意见：发行人为投资控股型架构，经营成果主要来自子公司，请披露控股型架构对发行人偿债能力的影响。

参考思路：

针对投资控股型架构对发行人偿债能力的影响，可通过以下角度进行分析：

1、母公司资产受限及持有子公司股权质押情况；

2、母公司资金拆借情况；

3、母公司有息负债；

4、母公司对子公司的控制能力、分红政策及报告期内实际分红情况；

5、子公司经营业务和财务数据明细；

综合上述因素，核查说明投资控股型架构是否会对发行人偿债能力造成负面影响。

交易所反馈意见：两家评级机构给予发行人的主体评级存在差异，请说明主体评级变动情况及原因。

参考思路：

1、披露评级机构所依据的评级方法，从宏观环境及地区综合实力、企业规模、专营地位、盈利能力、债务及偿债保障、公司治理与发展战略、财务信息质量、流动性和外部支持等方面对发行人进行评价；

2、评估发行人和同行业可比企业对比情况，说明给予主体评级的合理性。