国浩南京受聘开展“嵌入式”合规整改项目

近日，由国浩南京受聘某涉案大型化工企业开展的为期6个月的“嵌入式”合规整改项目顺利完成。国浩南京合伙人封钦行及团队律师以坐班式办案模式响应徐州市检察机关探索采用的“嵌入式”监管模式，督促涉案企业进行合规整改，具有一定指导性。

涉案企业系江苏省内大型民营化工企业，年销售收入40余亿元，每年上缴税收数亿元。2019年底，该企业因审查不当聘请了不具相应资质的公司维修脱硫塔。维修过程中，相关人员操作不当，引发塔内脱硫液排出且同时排出有毒气体，致使塔内5名维修人员中毒，其中3人死亡。检察机关在办理该企业法定代表人涉嫌重大安全事故罪案件过程中，因企业提起合规整改申请，决定对该企业进行安全生产合规整改。

国浩南京受聘该企业后，迅速组成了以封钦行律师为项目全面负责人、宋长长律师为项目全面执行人、徐日佳律师与张红良律师为项目保障成员的项目团队组，并立即委派律师全程坐班企业，积极响应检察院的“嵌入式”合规监管。前期，国浩律师对涉案企业进行全面摸底，全面了解刑事案件发生的原因与背景，查清涉案企业的合规现状。针对该企业的实际情况，制定了极具针对性的合规计划。通过调查发现，该企业并不具备相应的合规管理体系，合规基础基本为零。基于此，国浩律师拟定了以安全生产为主线、基础合规为框架、合同审查与人力资源为重点环节、企业合规文化培育为基础的合规整改计划，全面涵盖合规管理的组织体系、制度体系、运行机制以及保障体系。该计划得到了检察机关、第三方组织以及案涉企业的认可与支持。通过为期半年多的整改，国浩律师最终形成了达数万页的书面材料，帮助案涉企业搭建起完整的基础合规体系，并在此基础上形成了有效的安全生产合规管理体系，合同审查、人力资源等重点环节也完成了针对性的合规整改。

5月26日，徐州市人民检察院组织召开了大型企业合规整改有效性暨“嵌入式”监管专家论证会，就合规监管举措、整改结果、评估报告等进行论证，确保整改有效、处理公正。论证会采用云端与线下结合的方式，邀请国内多位知名专家、第三方管委会代表、第三方组织成员、人大代表、政协委员、检察机关代表及涉案企业代表参会。与会专家发表了专家意见，一致认可“嵌入式”监管模式的价值，认为本案合规整改达到了预期目标，对于企业安全的提升效果明显，建议“嵌入式”监管探索应当形成可复制的参考指引。

本案探索采用“嵌入式”监管，督促涉案企业进行合规整改，是促进企业守法生产经营、在公司治理方式上脱胎换骨的探索历程。国浩南京此次受聘涉案企业进行合规整改，建立了合规组织架构、形成了合规体系、达到了预期目标，具有非常积极的示范性作用，在全国范围内对合规监管的有效性探索以及大型企业刑事合规整改极具指引意义。

封钦行

国浩南京合伙人

业务领域：民商事争议解决、刑事、公司治理

邮箱：fengqinhang@grandall.com.cn

徐日佳

国浩南京合伙人

业务领域：民商事争议解决、刑事、企业合规

邮箱：xurijia@grandall.com.cn

宋长长

国浩南京律师

业务领域：公司治理、企业合规、纠纷解决

邮箱：songchangchang@grandall.com.cn

张红良

国浩南京律师

业务领域：公司治理、企业合规、民商事争议解决

邮箱：zhanghongliang@grandall.com.cn